Poradnik

Jak "przekształcić" UG w GmbH: na czym polega procedura podwyższenia kapitału oraz o czym warto wiedzieć?

"Przekształcenie" z UG na GmbH. Podwyższenie kapitału może być dokonane na dwa sposoby: ze środków spółki lub poprzez wniesienie wkładów przez udziałowców.

Jak "przekształcić" UG w GmbH

Wielu przedsiębiorców, wchodząc na rynek niemiecki, decyduje się na formę prawną UG (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) dalej: UG), ponieważ posiada ona zalety spółki GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, dalej: GmbH), m.in. takie jak ograniczona odpowiedzialność, ale może być założona przy znacznie niższych nakładach finansowych. W momencie wykazania przez UG kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 25.000€ - czyli minimalnego kapitału zakładowego GmbH - można dokonać ‘’przekształcenia’’ w GmbH. Chętnie przeprowadzimy Państwa przez ten proces i wyjaśnimy, jakie wymagania muszą zostać spełnione, aby ‘’przekształcenie’’, a wlaściwie zmiana nazwy, było możliwe. Zacznijmy od podstaw: jeśli mówi się potocznie o "przekształceniu" UG w GmbH, to jest to ściśle mówiąc, określenie błędne. Ponieważ UG jest jedynie odmianą GmbH i odwołuje się do ustawy o GmbH, nie można tu mówić o przekształceniu w inną formę prawną. Decydująca różnica znajduje odzwierciedlenie w końcówce nazwy firmy - dlatego tak naprawdę polega to na zmianie nazwy. Aby do tego doszlo, należy przede wszystkim potwierdzić osiągnięcie minimalnego kapitału zakładowego GmbH: kapital może zostać podwyższony poprzez utworzenie kapitału rezerwowego lub wniesiony do spółki w drodze podwyższenia kapitału (uwaga: wkłady niepieniężne nie są dozwolone w przypadku tworzenia UG, ale są one dopuszczonym sposobem podwyższenia kapitału obok wkładów pieniężnych).

Z UG do GmbH - na czym polega ta procedura

Generalnie nie ma obowiązku przekształcania UG w GmbH, ponieważ UG może również pozostać na stałe w takiej formie, ale istnieją dobre powody, aby to zrobić, gdy tylko dostępny jest wystarczający kapitał (np. w celu podniesienia zdolności kredytowej do leasingu). Warto pamiętać, że forma UG ma kilka ograniczeń w porównaniu z GmbH, m.in. UG nie może wypłacać wspólnikom całej nadwyżki rocznej, lecz co najwyżej 75% tej nadwyżki, a pozostałe 25% musi zostać odkładane w rezerwie. Ponadto UG musi zawsze zawsze zawierać w swojej nazwie przyrostek formy prawnej "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" lub "UG (haftungsbeschränkt)", natomiast w przypadku zmiany w GmbH, rozszerzenie formy prawnej może zostać zmienione po prostu na "GmbH``. Należy także pamiętać, ze osiągnięcie przez UG kapitału zakładowego w wysokości 25.000€ nie prowadzi automatycznie do zmiany w GmbH. Podwyższenie kapitału, a co za tym idzie również zmiana nazwy z UG na GmbH, wiąże się z szeregiem procedur notarialnych, które mogą być nieco skomplikowane dla początkujących przedsiębiorców. Podwyższenie kapitału zakładowego UG oraz zmiana nazwy dokonana przez wspólników wymaga zmiany umowy spółki, która z kolei musi być potwierdzona notarialnie i zarejestrowana w rejestrze handlowym.

Podwyższenie kapitału może być dokonane na dwa sposoby: ze środków spółki lub poprzez wniesienie wkładów przez udziałowców.

Jeżeli podwyższenie kapitału następuje ze środków przedsiębiorstwa, to przy rejestracji podwyższenia kapitału należy przedłożyć również sprawdzony i zatwierdzony przez biegłego rewidenta (niem. Wirtschaftsprüfer) bilans. UG musi wprawdzie również sporządzać roczne sprawozdania finansowe, ale jako tzw. mała spółka nie podlega z reguły obowiązkowi badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. W związku z tym często należy najpierw sporządzić taki bilans, a następnie musi on zostać zatwierdzony (koszty zależą w dużej mierze od indywidualnego przypadku, a sprawdzanie bilansu jest często największą pozycją kosztową przy podwyższeniu kapitału ze środków spółki). Data graniczna dla bilansu nie może być późniejsza niż osiem miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału w rejestrze handlowym.

Dobrą alternatywą jest podwyższenie kapitału poprzez wniesienie wkładów przez udziałowców. Aby ‘’przekształcić’’ UG w GmbH, kapitał zakładowy musi zostać podwyższony do 25.000€, przy czym co najmniej połowa musi zostać wniesiona natychmiast. W przypadku podwyższenia kapitału z wkładów udziałowców wymagane są poświadczone oświadczenia o przejęciu, dotyczące ewentualnych nowych udziałów w przedsiębiorstwie z podpisami oraz nowa lista udzialowców, także z podpisami. W trakcie rejestracji podwyższenia kapitału można jednocześnie zarejestrować w rejestrze handlowym zmianę nazwy spółki, na koniec należy złożyć w rejestrze handlowym aktualną listę udziałowców.

Opłaty oraz dokumenty, z ktorymi wiąże sie taka procedura notarialna to m.in.:

  • opłaty notarialne wg taryfikatora;
  • jeżeli podwyższenie kapitału ma nastąpić poprzez wniesienie wkładów przez wspólników, należy złożyć deklarację przejęcia - tutaj koszty różnią się w zależności od tego, czy notariusz sporządza deklarację przejęcia, czy też sporządza się ją samemu i tylko podpisy muszą być poświadczone notarialnie;
  • w przypadku, gdy podwyższenie kapitału następuje ze środków spółki, nalezy dołączyć bilans (opisany powyżej);
  • przy podwyższeniu kapitału należy przedłożyć uaktualnioną listę udziałowców. Jeżeli podwyższenie kapitału następuje poprzez wniesienie wkładów przez udziałowców, należy również przedłożyć listę osób, na rzecz których dokonano przeniesienia;
  • notariusz sporządza również wniosek o wpis do rejestru handlowego i poświadcza złożone na nim podpisy, wpis do rejestru handlowego musi być również złożony przez notariusza w formie elektronicznej;
  • wszelkie dodatkowe koszty, takie jak koszty wydruków lub usług telekomunikacyjnych oraz koszty sądowe: za rejestrację podwyższenia kapitału rejestr handlowy pobiera opłatę w wysokości 70€, za zmianę formy prawnej nazwy firmy pobierana jest dodatkowa opłata w wysokości 40€.
Urszula Tęcza

Wszystkimi sprawami formalnymi i organizacyjnymi, związanymi z założeniem i prowadzeniem firmy w Niemczech, zajmuje się Neutron Consulting UG (hb).

Treści zamieszczone na stronach www.neutron-consulting.pl mają charakter wyłącznie informacyjny i zostały przygotowane z największą starannością - jednak za kompletność i aktualność treści nie możemy brać odpowiedzialności.