Poradnik

Wady i zalety spółki "mini-GmbH" (UG)

Wielu założycieli jest entuzjastycznie nastawionych: utworzenie tak zwanej "mini-GmbH" wiąże się z niższymi kosztami finansowania niż założenie zwykłej spółki z o.o.

Utworzenie spółki "Mini-GmbH" oferuje możliwość osiągania zysków przy mniejszym kapitale i przy mniejszych wydatkach organizacyjnych, jednak istnieje obowiązek tworzenia rezerw. "Mini-GmbH" oficjalnie nosi nazwę "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" lub "UG (haftungsbeschränkt)" i jest wariantem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nazywana jest także "małą GmbH" lub "1-Euro-GmbH". Dopisek "ograniczona odpowiedzialność" (haftungsbeschränkt) musi być zawarty w nazwie firmy.

Cechą szczególną jest to, że ustanowienie UG wymaga tylko 1€ kapitału zakładowego na jednego udziałowca. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu zwykle zależy od wysokości wniesionego kapitału, ale może być również indywidualnie ustalona. Jednym z zadań akcjonariuszy jest mianowanie jednego lub więcej dyrektorów zarządzających, którzy reprezentują firmę na zewnątrz. Każdy akcjonariusz może w dowolnym momencie sprzedać swoje własne udziały w firmie stronom trzecim, wcześniejsze zatwierdzenie nie jest wymagane. Nie jest to nowy rodzaj spółki, a jedynie początkowa forma GmbH, która nie wymaga wnoszenia kapitału początkowego w wysokości 25 tys €. Nie jest natomiast możliwe przekształcenie już istniejącej GmbH w UG. Forma "mini-GmbH" lub UG (haftungsbeschränkt) została wprowadzona w 2008 roku w Niemczech. Służy to umożliwieniu firmom rozpoczynającym działalność ograniczanie odpowiedzialności, nawet jeśli nie mogą sobie pozwolić na 25 tyś.€ w kapitale zakładowym, wymaganym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chociaż w tamtym czasie omawiano także kwestię zniesienia minimalnego kapitału dla GmbH, to jednak prawodawca nie dopuścił do tego, aby zachować reputację GmbH jako wiarygodnej i poważnej formy prawnej.

Zalety UG (haftungsbeschränkt)

  • Jest ciekawą opcją dla założycieli, którzy chcą ograniczenia odpowiedzialności, ale mają niewielki dostępny kapitał: można go założyć za pomocą jednego euro kapitału zakładowego
  • Generalnie koszty założenia są dość niskie przy zastosowaniu ustawowego wzoru umowy (Musterprotokoll)
  • Niskie ryzyko finansowe z powodu niskiego kapitału zakładowego
  • Może zostać przekształcona w zwykłą spółkę GmbH, po osiągnięciu 25 tyś.€ kapitału zakładowego

Wady UG (haftungsbeschränkt)

  • Wyższe ryzyko niewypłacalności że względu na niższy kapitał początkowy
  • Zyski nie mogą być wypłacane w pełnej wysokości. 25 % zysku powinno wpływać do ustawowej rezerwy tak długo, aż osiągnięta zostanie wartość minimalnego kapitału założycielskiego w wysokości 25 tyś.€ (w terminie nieokreślonym)
  • Minimalny kapitał zakładowy musi zostać uiszczony gotówką, nie przyjmuje się wkładów rzeczowych, jak w przypadku standardowej GmbH
  • Sceptycyzm ze strony bardziej doświadczonych inwestorów i partnerów biznesowych, ponieważ UG (haftungsbeschränkt) nie ma tak ugruntowanej pozycji jak GmbH, a kapitał akcyjny jest niski ("próg poważności"). Dlatego reputacja i zdolność kredytowa UG (haftungsbeschränkt) wśród wierzycieli i dostawców są raczej ograniczone