Założenie i prowadzenie spółki GbR w Niemczech.

GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) jest spółką cywilną, w której co najmniej dwóch partnerów (zwanych wspólnikami) łączy się w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. Jest to popularna i elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech, szczególnie w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw. Poniżej przedstawiamy kilka istotnych informacji dotyczących zakładania i prowadzenia spółki GbR w Niemczech.

Co trzeba wiedzieć przed założeniem spółki GbR?

• Do założenia GbR potrzebnych jest co najmniej 2 partnerów: mogą to być osoby fizyczne, jak i podmioty prawne (np. GmbH, AG, OHG, KG).
• W przypadku osób fizycznych w nazwie firmowej zawarte muszą zostać imiona i nazwiska wszystkich wspólników. Gdyby jednak taka nazwa okazała się np. za długa lub uciążliwa, wystarczające będzie użycie samych nazwisk. Do tego dochodzi forma prawna, czyli np. Kowalski i Nowak GbR. Ewentualnie można dodać do tego człon uzupełniający. Nazwa GbR nie może wprowadzać w błąd (zwłaszcza w odniesieniu do zakresu, dziedziny działalności, wyników i znaczenia rynkowego spółki); dotyczy to również możliwości pomylenia (w przypadku bardzo podobnej nazwy) z innymi firmami.
• Przedmiotem działalności spółki nie może być działalność handlowa, w przypadku której konieczne jest założenie spółki jawnej (niem. OHG).
• Każdy ze wspólników odpowiada za wszelkie długi spółki również swoim prywatnym majątkiem, nie ma tu ograniczenia odpowiedzialności jak w przypadku np. GmbH. Oznacza to, że w przypadku długów spółki, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń z majątku osobistego wspólników.

Zakładanie GbR krok po kroku

#1 Umowa spółki

Choć nie jest to wymogiem, to jednak przy założeniu spółki GbR zaleca się sporządzenie pisemnej umowy spółki, najlepiej skorzystać tu z pomocy doradcy prawnego. W umowie powinny być określone m.in.: nazwa spółki, siedziba oraz przedmiot działalności, czas trwania (rozpoczęcie, ewentualne zakończenie), udziały każdego wspólnika oraz zasady funkcjonowania spółki. Wspólnicy GbR dzielą się udziałami w zyskach i stratach spółki na podstawie umowy spółki. Udziały nie muszą być równe i mogą być dostosowane do wkładu finansowego lub innych ustaleń między wspólnikami. Wspólnicy powinni ustalić między sobą zasady dotyczące podziału zadań, obowiązków i odpowiedzialności w ramach spółki. Warto również określić zasady podejmowania decyzji. Umowa spółki musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników.

#2 Gewerbeamt

Podczas rejestracji spółki cywilnej, każdy ze wspólników musi zarejestrować działalność gospodarczą w lokalnym urzędzie. Natomiast freelancerzy nie muszą rejestrować działalności gospodarczej, ubiegają się bezpośrednio o numer podatkowy dla swojego GbR we właściwym urzędzie skarbowym.

#3 Konto firmowe

Nie jest obowiązkowe dla GbR, ale jest zdecydowanie zalecane.

#4 Urząd Skarbowy

W urzędzie skarbowym należy wypełnić kwestionariusz rejestracji podatkowej.

• Po założeniu spółki GbR, konieczne jest uzyskanie numeru podatkowego w celu rozliczenia podatków.

#5 Biuro księgowo-podatkowe

Należy pamiętać o prowadzeniu księgowości i rozliczaniu podatków w sposób zgodny z niemieckim prawem podatkowym. Może być pomocne skorzystanie z usług księgowego lub doradcy podatkowego.

• W przypadku spółki GbR, każdy wspólnik odpowiada za opodatkowanie swojej części dochodu zgodnie z indywidualnymi zasadami podatkowymi.

#6 IHK & HWK

Jako przedsiębiorca musisz również zarejestrować się jako członek Izby Przemysłowo-Handlowej lub Izby Rzemieślniczej (w zależności od profilu działalności). Dodatkowo w przypadku niektórych profesji (np. prawnicy) członkostwo w izbie zawodowej (np. Izbie Prawniczej) jest obowiązkowe.

#7 Agentur für Arbeit

Jeśli chcesz zatrudniać pracowników, potrzebujesz numeru firmy, który możesz uzyskać w Agentur für Arbeit.

#8 Berufgenossenschaft

Stowarzyszenie ubezpieczające pracodawcę od odpowiedzialności cywilnej. Często zapomina się o rejestracji w odpowiednim stowarzyszeniu ubezpieczającym pracodawcę od odpowiedzialności cywilnej - powinieneś niezwłocznie po otworzeniu firmy dopilnować tej formalności.

#9 Pozostałe instytucje

W zależności od planowanej działalności może być również konieczne udanie się do takich instytucji jak Bauamt lub Ordnungsamt. Ważne tez pamiętać o ubezpieczeniu firmy.

Plusy i minusy spółki GbR

Plusy GbR:

• z reguły szybkie i łatwe założenie spółki,
• niewiele formalności, niskie koszty założenia,
• nie jest wymagany minimalny kapitał początkowy,
• uproszczona księgowość (bilans i roczne sprawozdania finansowe nie muszą być sporządzane ani publikowane, przynajmniej do 60 000 euro zysku lub 600 000 euro obrotu rocznie),
• brak obowiązku wpisu w rejestrze handlowym.

Minusy GbR:

• nie można założyć GbR samodzielnie, do założenia potrzebnych jest co najmniej 2 partnerów,
• odpowiedzialność prywatnym majątkiem,
• konwersja do innej formy prawnej konieczna, jeśli firma bardzo się rozwinęła,
• ograniczenie wyboru nazwy spółki, brak możliwości ‘’wolnego’’ wyboru nazwy jak. np. w GmbH,
• niższy prestiż w transakcjach biznesowych niż inne formy prawne, takie jak np. GmbH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Opodatkowanie GbR

Wspólnicy GbR są zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego jako osoby fizyczne. Kwota podatku dochodowego do zapłaty jest oparta na udziale w zyskach przypadających na poszczególnych wspólników. Ponadto GbR płaci Gewerbesteuer oraz podatek VAT za dostawy i usługi według stawki 19% lub według obniżonej stawki 7%. Do celów księgowych wystarczy zwykły rachunek zysków i strat (EÜR). Obowiązek sporządzenia bilansu istnieje tylko wtedy, gdy GbR osiąga roczny obrót przekraczający 600 000 EUR lub zysk przekraczający 60 000 EU. W przypadku GbR można skorzystać z przepisów dotyczących małych przedsiębiorstw, jeśli obrót brutto w poprzednim roku nie przekroczył 22 000 euro i nie przekracza 50 000 euro w bieżącym roku. Rozporządzenie dotyczące małych firm oznacza, że nie musisz wykazywać podatku VAT na fakturach. Upraszcza to prowadzenie księgowości i daje przewagę cenową w przypadku klientów prywatnych. W zamian nie można jednak odliczyć podatku naliczonego od zapłaconego podatku obrotowego.

Porównanie GbR z innymi popularnymi formami prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech

Spółka UG/GmbH vs. GbR

Jeśli przeraża Cię osobista odpowiedzialność jako wspólnika GbR lub jeśli spodziewasz się obrotu przekraczającego 500 000 euro w stosunkowo krótkim czasie, forma prawna GbR może jednak okazać się nieodpowiednia dla Ciebie. Chociaż można dokonać przekształcenia w inną formę prawną, zmiana ta wiąże się z dodatkowym nakładem pracy i kosztów. W takim przypadku warto rozważyć alternatywne formy spółek, takich jak np. GmbH lub UG (hb).

Podczas gdy wspólnicy GbR ponoszą odpowiedzialność swoim prywatnym majątkiem w przypadku niewypłacalności lub szkód wyrządzonych osobom trzecim, odpowiedzialność w UG/GmbH jest ograniczona do wysokości kapitału zakładowego (wiąże się to z obowiązkiem wpłaty kapitału zakładowego na konto firmowe). GmbH cieszy się wysoką renomą na rynku kapitałowym, z drugiej strony, proces tworzenia GmbH jest znacznie bardziej złożony niż w przypadku GbR. Z reguły formalności związane z założeniem spółki GmbH zajmują więcej czasu, a koszty założenia są znacznie wyższe niż w przypadku GbR. Dobrą alternatywą dla założycieli z niższym kapitałem zakładowym jest założenie spółki przedsiębiorczej (UG). Została ona wprowadzona w Niemczech w 2008 r. jako specjalna forma spółki GmbH, przy czym najważniejsza różnica dla założycieli: w przypadku GmbH potrzebny jest kapitał początkowy w wysokości co najmniej 25 000 euro, przy zakładaniu UG wymagany jest jedynie kapitał zakładowy w wysokości jednego euro na udziałowca.

Spółka OHG vs. GbR

Oto podstawowe różnice między OHG a GbR:

Zakres działalności i odpowiedzialności

GbR jest najprostszą i najbardziej elastyczną formą spółki w Niemczech. Partnerzy prowadzą działalność gospodarczą wspólnie, a spółka nie jest traktowana jako odrębna jednostka prawna. Oznacza to, że partnerzy odpowiadają osobiście i nieograniczenie za zobowiązania spółki, włącznie z ich osobistym majątkiem. GbR może prowadzić różnego rodzaju działalność gospodarczą i nie jest zobligowana do działalności w jednej branży. OHG jest również spółką osobową, która może być założona przez co najmniej dwóch partnerów. Jednak w przypadku OHG partnerzy prowadzą działalność gospodarczą jako spółka handlowa, co oznacza, że mają obowiązek prowadzenia działalności gospodarczej w ramach handlu. OHG jest bardziej formalną strukturą niż GbR i podlega niektórym przepisom handlowym. Podobnie jak w przypadku GbR, partnerzy ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Rejestracja w rejestrze handlowym

Spółka OHG musi być zarejestrowana w rejestrze handlowym (Handelsregister) przed rozpoczęciem działalności. Z kolei spółka GbR nie musi być rejestrowana w rejestrze handlowym, choć można ją zarejestrować w celu uzyskania pewnych korzyści.

Wpływ na osoby trzecie

Spółka OHG jest uznawana za podmiot prawny, co oznacza, że ma zdolność prawną do nabywania praw i zobowiązań. Spółka GbR nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że to jej wspólnicy nabywają prawa i zobowiązania w imieniu spółki.

Wielkość

Spółka OHG jest często wybierana przez większe przedsiębiorstwa, które chcą prowadzić działalność gospodarczą, podczas gdy spółka GbR jest częściej stosowana przez mniejsze i średnie przedsiębiorstwa oraz przedsiębiorstwa rodzinne.

Zarządzanie

W spółce OHG zarządzanie spółką należy do wspólników, którzy podejmują decyzje wspólnie. W spółce GbR, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy wspólnik ma takie samo prawo do zarządzania i podejmowania decyzji.

Na koniec kilka słów podsumowania

GbR jest bardzo interesującą formą prawną dla prowadzenia biznesu w Niemczech, ale czy jednak jest to optymalna forma dla Ciebie?

Tak naprawdę to, która forma prawna jest właściwa, zależy od różnych czynników, takich jak liczba założycieli, dostępny kapitał własny, gotowość do podejmowania ryzyka i cele przedsiębiorcze, a zatem nie można na to odpowiedzieć w sposób jednoznaczny. Kluczowe jest, aby wybór formy prawnej był dobrze przemyślany w okresie poprzedzającym założenie firmy, ponieważ decyzja ta ma skutki m.in. finansowe, podatkowe i gospodarcze dla założycieli. Warto skonsultować to z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby uzyskać indywidualne wsparcie w wyborze odpowiedniej formy prowadzenia działalności w Niemczech.